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Un análisis acerca de la concentración bancaria. La OPA de BBVA sobre el Sabadell

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Resumen

La OPA del BBVA sobre Sabadell, anunciada en 2024, representa un hito significativo en la reestructuración del sector bancario español y europeo. Este análisis examina los elementos clave de la oferta, incluyendo la propuesta financiera, las reacciones de los consejos de administración de ambas entidades y las implicaciones regulatorias. En el marco de la concentración bancaria, la operación genera un debate sobre su impacto en la competencia del mercado, la estabilidad financiera y la regulación antimonopolio. A través de un análisis detallado, el ensayo explora las razones que motivan la OPA, las preocupaciones regulatorias a nivel nacional y europeo, y las posibles consecuencias para el futuro del sector bancario. Finalmente, se discuten las lecciones que la OPA BBVA-Sabadell ofrece en términos de concentración bancaria y su impacto en el mercado financiero español.

Palabras clave: concentración bancaria, monopolio, fusiones y adquisiciones, supervisión bancaria, reguladores financieros, competencia bancaria, OPA.

Abstract:

The 2024 BBVA takeover bid for Sabadell marks a significant milestone in the restructuring of the Spanish and European banking sector. This analysis examines key elements of the offer, including the financial proposal, the reactions of the management boards of both entities, and regulatory implications. Within the context of banking concentration, the deal sparks debate regarding its impact on market competition, financial stability, and antitrust regulation. Through a detailed analysis, the paper explores the motivations behind the takeover, regulatory concerns at both national and European levels, and potential consequences for the future of the banking sector. Lastly, the lessons that the BBVA-Sabadell OPA offers in terms of banking concentration and its impact on the Spanish financial market are discussed.
Keywords: banking concentration, monopoly, mergers and acquisitions, banking supervision, financial regulators, banking competition, takeover bid.

 

Capítulo I: La concentración de mercado.

Inicialmente, los bancos operaban de manera autónoma y local, gestionando recursos y riesgos de forma independiente. Ejemplos como el First National Bank of Chicago en EE. UU., el Deutsche Bank en Alemania o el Banco de Bilbao en España muestran cómo estas entidades se enfocaban en áreas específicas. Con el tiempo, expandieron sus redes de sucursales, diversificando riesgos y clientes, lo que mejoró su competitividad y resiliencia económica (Williamson, 1968). La industrialización, el comercio global y las crisis financieras reestructuraron profundamente el sector. Desde el siglo XIX, políticas de liberalización financiera promovieron fusiones entre pequeñas entidades para enfrentar desafíos de liquidez y solvencia, marcando la primera ola de consolidación bancaria, que se intensificó tras la Primera Guerra Mundial. Este proceso buscaba aumentar el tamaño promedio de las entidades, mejorar su eficiencia y aprovechar sinergias (CNMC, 2013). En Europa, entre 1997 y 2004, se registraron 1,024 fusiones, evidenciando la tendencia hacia la consolidación del mercado bancario (Berger et al., 2003).

La concentración bancaria, definida como una estructura de mercado en la que un número reducido de entidades controla la mayor parte de los recursos financieros (depósitos, préstamos o activos), ha ganado relevancia en el contexto de la integración de los mercados financieros internacionales. Este fenómeno, observable en España con niveles de concentración media según datos del Banco Central Europeo de 2016, está impulsado por diversos factores estructurales. La creciente sofisticación en la demanda de productos financieros y la complejidad operativa derivada de la transformación digital exigen inversiones significativas en tecnología avanzada y personalización de servicios. Este entorno crea una ventaja competitiva para grandes entidades con mayor capacidad de adaptación y optimización, mientras que las instituciones más pequeñas enfrentan limitaciones para asignar recursos a dichas transformaciones, incrementando las barreras de entrada y reforzando la concentración, generando implicaciones críticas para la competencia, la eficiencia y la estabilidad del sistema financiero, al tiempo que plantean desafíos regulatorios y estratégicos.  Respecto a la doctrina sobre la materia, la concentración bancaria sido estudiada por diversos economistas y juristas como una forma de mejorar la eficiencia y resiliencia de las instituciones financieras. Autores como Joseph Schumpeter argumentaron que la consolidación bancaria podría fomentar la innovación financiera y mejorar la asignación de capital al reducir costos al aprovechar economías de escala. En esa línea, Richard Posner, prestigioso juez estadounidense, señaló en varias entrevistas con la Revista legal Antitrust, que la concentración bancaria, bien gestionada, puede aumentar la competitividad a nivel internacional, especialmente en economías abiertas y globalizadas.  Autores como Paul Krugman, por el contrario, han advertido sobre los riesgos sistémicos que podrían surgir de la existencia de grandes conglomerados bancarios, Según Krugman, una mayor concentración podría colaborar en la creación de bancos demasiado grandes para quebrar[1], lo que obligaría a los gobiernos a intervenir con rescates billonarios  en caso de crisis, generando un riesgo financiero estatal y una carga para los contribuyentes, situación que recordemos, hemos visto en varias ocasiones ante la quiebra de instituciones sistémicas, siendo el último caso bastante reciente con el rescate por parte de UBS y el Gobierno Suizo a la histórica entidad Credit Suisse. Actualmente, otro caso cercano es el de la OPA hostil del BBVA sobre Sabadell.  Diversas autoridades regulatorias han seguido la advertencia de Krugman y han manifestado su preocupación por los efectos de esta fusión en el panorama financiero, considerando que la integración de dos de los principales bancos españoles podría dar lugar a una entidad de tamaño desproporcionado, capaz de ejercer una influencia dominante en el mercado, así como crear un importante riesgo sistémico al concentrar una parte significativa de los depósitos y créditos en el sistema financiero español. Si esta nueva entidad quebrase, pondría una carga considerable sobre los contribuyentes y las finanzas públicas en caso de quiebra. Podemos adelantar que Europa ha sido uno de los agentes más críticos con los efectos de la concentración bancaria en la competencia y la estabilidad financiera. La Comisión Europea ha llegado incluso a bloquear o condicionar varias fusiones bancarias transnacionales alegando la defensa de la competencia establecidas en el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE). Un ejemplo de ello fue la fusión propuesta entre Deutsche Bank y Commerzbank en 2019, que generó un intenso escrutinio debido a las preocupaciones sobre la creación de un gigante bancario que reduciría la competencia en Alemania y a nivel europeo. Y es que, aunque la concentración bancaria ha proporcionado beneficios en términos de eficiencia y sinergias, organismos regulatorios locales y globales continúan debatiendo cómo equilibrar la eficiencia operativa con la necesidad de proteger la estabilidad financiera y el interés público.

Capitulo II: Antecedentes históricos de la integración bancaria.

El fenómeno de la concentración bancaria ha experimentado un proceso de consolidación progresiva a lo largo de más de noventa años, que comenzó en Estados Unidos y se expandió paulatinamente hacia Europa, con importantes ejemplos como Crédit Lyonnais en Francia y el Bank of Scotland en Escocia. En Alemania, la estrategia de consolidación fue liderada por Deutsche Bank, que absorbió bancos regionales, mientras que en España, la fusión del Banco Español de San Fernando con el Banco de Isabel II en 1849 dio lugar a la creación del Banco de España, un hito en la evolución hacia una estructura bancaria más concentrada. A principios del siglo XX, bancos como el Banco Hispano Americano y el Español de Crédito alcanzaron una cuota de mercado superior al 30% en términos de depósitos, lo que reflejaba una clara tendencia hacia la concentración y el fortalecimiento de grandes actores del mercado. En la década de 1930, la necesidad de aumentar la capacidad financiera para competir en un entorno industrial emergente impulsó una ola de fusiones, cimentando la estructura del sistema bancario moderno y dando lugar a los primeros gigantes bancarios globales, como UBS y JPMorgan Chase. En la década de 1990, la crisis bancaria escandinava, causada por un auge del crédito y el colapso del mercado inmobiliario, llevó a la nacionalización temporal de varias entidades en Suecia y Finlandia, lo que fomentó la reestructuración y las fusiones como estrategia de estabilización financiera. Al mismo tiempo, países como los Países Bajos y Dinamarca lideraron una ola de fusiones entre bancos, como la de Unibank, ABN AMRO e ING Group. Esta tendencia hacia la concentración se extendió a otras regiones tras crisis financieras como la de México en 1994 y la crisis financiera asiática de 1998, que generaron condiciones propicias para una nueva oleada de fusiones y adquisiciones. La crisis financiera global de 2008, desencadenada por la implosión del mercado de hipotecas subprime y la quiebra de Lehman Brothers, exacerbó la concentración bancaria, ya que los grandes bancos aprovecharon la debilidad de las entidades más pequeñas para absorberlas, reduciendo significativamente la competencia y generando preocupaciones regulatorias sobre el riesgo sistémico derivado del predominio de unos pocos actores en el sector. A nivel europeo, la crisis de deuda soberana a principios de la década de 2010 exacerbó las vulnerabilidades de las entidades financieras, con países como Grecia, España, Irlanda y Portugal optando por rescatar sus sistemas bancarios a través de intervenciones públicas. En España, Bankia fue rescatada y fusionada con CaixaBank, mientras que en Irlanda, Anglo Irish Bank fue nacionalizado y posteriormente liquidado con apoyo de la Unión Europea. Estos rescates fueron acompañados de una reestructuración profunda de las entidades financieras, que aceleró la concentración bancaria mediante fusiones y adquisiciones, como se observó en la fusión de Banco Pastor y Banco Popular en España, o la creación de Kutxabank a partir de la fusión de BBK, Kutxa y Caja Vital. La reestructuración del sistema bancario se consolidó mediante la implementación de la Directiva sobre la reestructuración y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, estableciendo un marco común para gestionar crisis bancarias en la Unión Europea. Simultáneamente, las regulaciones internacionales adoptadas en el marco de Basilea III impusieron estrictos requisitos de capital y liquidez para las entidades bancarias, limitando su capacidad de asumir riesgos excesivos y promoviendo una mayor diversificación en las exposiciones de riesgo. Basilea III también introdujo colchones de capital que permiten a los bancos absorber pérdidas en períodos de crisis, reforzando la estabilidad del sistema financiero en contextos de alta concentración bancaria. Las entidades de importancia sistémica, como los bancos globales, deben mantener capital adicional para mitigar las externalidades generadas por su tamaño, lo que ha aumentado la supervisión regulatoria y la consolidación de los actores más grandes. A pesar de estas restricciones, la concentración bancaria ha continuado siendo una tendencia, debido a la capacidad de los grandes bancos para aprovechar economías de escala y recursos tecnológicos que les permiten mantenerse competitivos, mientras que las entidades más pequeñas enfrentan mayores barreras de entrada y dificultades para cumplir con los requisitos regulatorios.  Finalmente, la pandemia de COVID-19 exacerbó las tensiones en el sistema financiero global, con una caída de la actividad económica y un aumento de la morosidad, lo que llevó a una aceleración de las fusiones entre bancos medianos y pequeños. La implementación masiva de plataformas digitales y la necesidad de compartir gastos para aliviar los balances contribuyó al proceso de consolidación. La crisis económica derivada de la pandemia también tuvo efectos directos en el colapso de entidades como Silicon Valley Bank y Credit Suisse, que, aunque no fueron causados exclusivamente por la crisis sanitaria, estuvieron profundamente influenciados por los cambios económicos y regulatorios derivados de la misma. Estos eventos subrayan la relevancia de la concentración bancaria en un contexto de alta incertidumbre económica, donde la supervivencia de los bancos más pequeños depende cada vez más de su capacidad para adaptarse a nuevas realidades económicas y tecnológicas.

Capítulo III: Concentración Bancaria y el Riesgo de las Entidades ‘Too Big to Fail’. El caso de Credit Suisse.

En 1990, un total de 183 bancos, gestionaban activos por $11.2 mil millones, operando con ratios capital-activos inferiores al 3%. Otros 67 bancos, con $80 mil millones en activos, mantenían ratios entre el 3% y el 3.5%. Esta disminución en las ratios de capital permitía a los bancos operar con menos recursos propios, lo que aumentaba significativamente su exposición al riesgo financiero. Además, muchas entidades mostraban un valor contable o book value que sobrestimaba su capital real, en comparación con su valor de mercado o market value, lo que las hacía parecer más solventes de lo que realmente eran. Según David L. Mengle, las quiebras bancarias eran mucho más frecuentes de lo que sugerían las cifras de insolvencia basadas en el valor contable. En 1985, solo el 6% de los bancos que quebraron habían reportado estar insolventes en términos contables ese mismo año, lo que indica que muchas instituciones no reflejaban adecuadamente su verdadera situación financiera, ignorando el riesgo real y la vulnerabilidad financiera de estas instituciones (Hetzel, 1991).

Esta sobreestimación del valor contable frente al valor de mercado dejó a muchas instituciones vulnerables a riesgos financieros. Sin embargo, esta exposición al riesgo se refleja también en las entidades «too big to fail», que, al ser consideradas demasiado grandes para colapsar, generan una dependencia de rescates gubernamentales, como se evidenció en la crisis financiera de 2008. La percepción de que estos bancos tienen respaldo estatal fomenta una mayor asunción de riesgos, un problema que persiste a pesar de las reformas regulatorias implementadas en los últimos años. Son instituciones tan grandes e interconectadas que sus fallos provocan efectos sistémicos, como se evidenció durante la crisis financiera de 2008, cuando varios grandes bancos recibieron rescates gubernamentales. Las entidades, al ser percibidas como demasiado grandes para quebrar, tienen acceso a financiamiento preferencial, lo que fomenta una mayor asunción de riesgos, respaldada por la expectativa de intervención estatal en caso de insolvencia. El análisis de la importancia sistémica global (G-SIBs) clasifica a las entidades según su tamaño, interconexión y actividades transfronterizas. Según el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea (2023), el Banco Santander es una G-SIB, mientras que BBVA y CaixaBank no alcanzan este umbral. La regulación europea, bajo marcos como Basilea III y la Directiva BRRD, exige a los bancos sistémicos mantener altos requisitos de capital y planes de resolución ante crisis, con pruebas de estrés periódicas para evaluar su resiliencia. A pesar de estas normativas, la falta de una regulación bancaria común efectiva en la UE limita la capacidad de respuesta ante crisis, ya que las garantías de depósitos siguen siendo responsabilidad nacional.  El Informe Liikanen, en 2012, sugirió la separación de actividades de trading de alto riesgo en bancos con el fin de reducir el riesgo de rescates públicos, pero la implementación fue limitada debido a la oposición de varios países. En cuanto a la caída de entidades, el colapso de Silicon Valley Bank (SVB) en 2023 subrayó la fragilidad de los bancos, especialmente en la gestión de riesgos y liquidez, con implicaciones para el ecosistema de startups tecnológicas. Este evento refleja los riesgos inherentes al modelo de negocio de los bancos TBTF y resalta la importancia de fortalecer la regulación para prevenir futuros colapsos sistémicos. El caso de Credit Suisse, por ejemplo, cuya quiebra generó preocupaciones sobre la estabilidad financiera global, llevo asociadas pérdidas significativas y escándalos, como el impacto de Archegos y Greensill Capital[2]. La falta de confianza llevó pues a una retirada de depósitos, exacerbando su crisis de liquidez. La intervención forzada de UBS, histórico rival, con el respaldo del gobierno suizo y de reguladores internacionales, fue crucial para evitar un colapso total y estabilizar el sistema financiero. Para evitar un colapso que pudiera impactar en el sistema financiero global, el gobierno facilitó la compra por aproximadamente 3,000 millones de francos suizos y ofreció un paquete de garantías de hasta 9,600 millones para cubrir pérdidas potenciales de UBS. Este rescate generó, sin embargo, críticas ya que se percibió como una señal de que, a pesar de las reformas regulatorias post-crisis, los bancos considerados sistémicos seguían recibiendo apoyo estatal, lo que fomenta la cultura de riesgo y mala gestión. Además, muchos argumentaron que la intervención del gobierno socavó la disciplina del mercado, permitiendo que los bancos adoptaran comportamientos imprudentes al saber que recibirían ayuda en situaciones críticas. También hubo preocupaciones sobre la falta de transparencia en el proceso y cómo se manejó la situación, así como el impacto en los contribuyentes, quienes podrían tener que asumir costos en el futuro si la crisis se repite. La situación de los bancos sistémicos sigue sin resolverse en Europa.

Capítulo IV: La OPA del BBVA sobre el Sabadell.

Durante los últimos meses, dos entidades bancarias españolas han ocupado las portadas de la prensa nacional: la entidad vizcaína BBVA y la entidad catalana Sabadell. En esencia, BBVA ha propuesto al consejo de administración de su competidor, adquirir una gran parte de las acciones de este. Términos como oferta, prima, solvencia y concentración bancaria han sido ampliamente utilizados para explicar los detalles y las implicaciones de esta operación. De completarse la transacción, se generaría un auténtico gigante bancario, segunda entidad por activos en España y tercero de Europa por capitalización en bolsa. Según diversos medios, uno de cada cinco euros circulados por el país, serían movidos por la entidad.  Esto ha generado un intenso debate sobre cómo este movimiento afectaría la estructura del sector bancario en España ya que, si se llevase a cabo esta operación, BBVA aumentaría significativamente su cuota de mercado, lo que podría tener repercusiones de relevancia en la libre competencia de mercado. Por otro lado, muchos bendicen la transacción, confiando en la libertad de empresa.  Después de un primer intento en 2020, que fue rechazado por el banco catalán, BBVA y Banco Sabadell reanudaron conversaciones a finales de 2023, motivados por la necesidad de enfrentar los desafíos del entorno financiero europeo y mejorar su competitividad. Durante estas negociaciones, ambas entidades identificaron sinergias operativas y estratégicas que podrían obtenerse a través de una fusión. Como resultado, en mayo de 2024, BBVA presenta públicamente su oferta de adquisición – este paso es obligatorio, se debe de presentar la oferta ante CNMC y Comisión Europea, si la operación tiene escala comunitaria en base al art. 4.1 del Reglamento 139/2004 – proponiendo un canje de una acción[3] de BBVA por 4,83 acciones de Sabadell, lo que representaba una prima del 30% sobre los precios de cierre del 29 de abril y del 50% sobre la media ponderada de los últimos tres meses. Sin embargo, esta propuesta no fue bien recibida por el equipo directivo del Banco Sabadell. Atendiendo a las últimas actualizaciones, el proceso de fusión entre BBVA y Sabadell habría dado comienzo con la formulación de un plan conjunto de fusión, negociado amistosamente entre los consejos de administración de ambas entidades en busca del mejor interés mutuo. Se llegó incluso a aprobar una ampliación de capital en el BBVA, con el objetivo de financiar la operación. Sin embargo, el Consejo del BBVA habría presentado una propuesta de adquisición muy por debajo de su valor de mercado real. Afirma Sabadell que la entidad tiene grandes expectativas de crecimiento – es cierto que el Retorno sobre su Capital Tangible ha crecido de 0% en el año 2020 al 11,5% en 2023. – por lo que esta propuesta habría ofendido al consejo de administración, quienes rápidamente habrían cerrado la puerta al BBVA. Lejos de darse por vencida, la entidad vizcaína presentó ante la CNMV la solicitud de autorización de la operación el pasado mayo, con el objetivo de asegurar el control total y llevar a cabo la integración de las operaciones. Pese a las oposiciones del Consejo de Administración del Sabadell y la presión del ejecutivo, la transacción podría cerrarse a mediados del próximo año.  El caso se asemeja bastante al caso de intento fallido de OPA del Banco Bilbao sobre Banesto tuvo lugar en 1987, cuando el Banco Bilbao, bajo la dirección de José Ángel Sánchez Asiaín, lanzó una oferta pública de adquisición (OPA) hostil sobre el Banco Español de Crédito (Banesto). Esta operación se enmarcaba en una serie de movimientos agresivos en el sector bancario español, con el objetivo de consolidar el poder financiero en pocas manos. Sin embargo, la OPA fracasó debido a la resistencia de Mario Conde, entonces presidente de Banesto, y el respaldo de una parte del accionariado de la entidad, que rechazó la oferta. Esto derivó en una intensa batalla financiera y judicial que duró varios años y afectó notablemente la competitividad del mercado financiero en España. Aunque el intento de adquisición no prosperó, esta operación marcó un hito en la historia financiera española y en la evolución de las OPAs hostiles en el país.  Es imperativo subrayar que BBVA deberá obtener una serie de autorizaciones regulatorias fundamentales antes de proceder con la operación. Entre estas se encuentra la aprobación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), mencionada previamente, y la del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, que contará con un plazo máximo de 12 meses para emitir su decisión. Si bien el Banco Central Europeo (BCE) ya ha otorgado su autorización en semanas recientes, también se requerirá el visto bueno de otros organismos, como el Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias (Sepblac), el Banco de España, la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, y la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). Adicionalmente, debido a la presencia internacional de Sabadell, será necesaria la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) de México. En el caso de Estados Unidos, se requerirá el consentimiento de varios organismos, como la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera (FINRA), dada la actividad de Sabadell como bróker en ese mercado, así como de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal, el Departamento de Servicios Financieros del Estado de Nueva York y la Oficina de Regulación Financiera de Florida. Por otro lado, podría ser necesario que la operación obtenga la aprobación de la Comisión Europea conforme al Reglamento (UE) 2022/2560 del Parlamento Europeo y del Consejo, relativo a las subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior. En este sentido, BBVA ha declarado que, una vez recabada toda la información relevante y concluido su análisis, procederá a solicitar la autorización de la Comisión Europea si resulta exigible, colaborando de manera estrecha con esta institución para optimizar y agilizar el proceso.

Capítulo V: La figura de la OPA y su relevancia en la concentración de mercado.

La Oferta Pública de Adquisición (OPA) constituye un mecanismo financiero mediante el cual un inversor, ya sea individual o corporativo, busca adquirir el control total o parcial de una sociedad cotizada mediante una oferta dirigida a sus accionistas para la compra de sus títulos. Esta operación se caracteriza por incluir generalmente una prima sobre el valor de mercado de las acciones, con el objetivo de incentivar su aceptación. Las OPAs amistosas cuentan con el respaldo del consejo de administración de la entidad objetivo, lo que facilita la integración de las partes involucradas y la alineación de intereses. En contraste, las OPAs hostiles se llevan a cabo sin el consentimiento del órgano de gobierno de la entidad objeto de adquisición, como en el caso de la propuesta de adquisición del Sabadell por parte del BBVA. Una variante adicional es la OPA de exclusión, que ocurre cuando el adquirente alcanza una participación mayoritaria en el capital social de la entidad objetivo y, con el acuerdo de los accionistas minoritarios restantes, procede a excluir a la sociedad del mercado de valores. Un ejemplo reciente de este tipo de operación es la promovida por la familia Grifols, en colaboración con Brookfield, sobre la farmacéutica catalana Grifols. Asimismo, existe la modalidad de auto OPAs, en la que un accionista relevante incrementa su participación en la sociedad, como lo ilustra el caso de Helena Revoredo en Prosegur. El cierre de una operación de OPA responde al interés estratégico de obtener un control significativo sobre la entidad objetivo, permitiendo influir en su gestión y en la formulación de decisiones estratégicas de largo alcance. En este contexto, las OPAs se dirigen exclusivamente a sociedades cotizadas, aquellas cuyo capital social está dividido en acciones negociadas en mercados regulados y con una base diversificada de accionistas. La formalización de estas operaciones está sujeta a estrictos procedimientos regulatorios, que incluyen la presentación de la oferta ante las autoridades competentes, como la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en el caso de España, entre otros organismos nacionales e internacionales, dependiendo de la naturaleza transfronteriza de la operación y del sector implicado. El proceso de autorización puede prolongarse en función de la complejidad, el tamaño de la operación y las entidades regulatorias involucradas. Estas características subrayan el carácter técnico y estratégico de las OPAs como herramienta de reestructuración e integración corporativa. Los fondos de capital privado juegan un papel destacado en estas transacciones corporativas, ya que están muy presentes en el capital social de muchas de las principales empresas cotizadas españolas, como Blackstone, CVC o Carlyle. Además de su actividad en bolsa, estos fondos también participan activamente en la gestión de activos inmobiliarios, financiando sus inversiones a través de crédito privado, lo que les permite minimizar el uso de sus propios fondos. En este momento, los fondos de private equity disponen de aproximadamente 9 billones de dólares en capital no utilizado. Junto con los recientes recortes de tipos de interés en las economías desarrolladas, este exceso de capital probablemente impulsará más operaciones corporativas. Dato interesante es que en el mercado español, casi la mitad de las 10 operaciones en curso involucran a fondos de capital riesgo, ya sea como adquirentes o como adquiridos. Entre las operaciones más destacadas están la OPA sobre Naturgy, liderada por CVC, y la exclusión de Grifols, respaldada por Brookfield Asset Management. Otros importantes actores como KKR, EQT Capital y Brookfield están en la búsqueda activa de oportunidades con 20.000 millones de euros disponibles, y han utilizado estos fondos para adquirir empresas españolas de energías renovables, como Solarpack, Opdenergy y Greenvolt. Además, se especula que compañías como Solaria o Greenergy podrían estar en su punto de mira. A pesar de los desafíos económicos que enfrenta España, su mercado de valores sigue ofreciendo oportunidades atractivas para los grandes operadores financieros. Actualmente, la bolsa española es el segundo mercado más grande de Europa en materia de fusiones y adquisiciones, solo por detrás de Londres. Entre las empresas cotizadas en España se encuentran líderes mundiales en sus respectivos sectores, como Banco Santander, ACS, Iberdrola e Inditex. Además, han salido a cotizar nuevos gigantes, como Puig Brands, cuya valoración inicial de 8.000 millones de euros la convierte en la mayor salida a bolsa de Europa este año, y la mayor en el mercado español desde la salida a bolsa de AENA en 2015. Pero ¿Por qué esta oleada de OPAs?  Hablamos de un valor cercano a los 23.000 millones de euros en operaciones. Entre sus causas: la reactivación del mercado de fusiones y adquisiciones el capital no desembolsado de los fondos de private equity, las valoraciones atractivas de muchas compañías cotizadas y los cambios en los tipos de interés. De todos estos factores, merece especial atención la reactivación global del mercado de M&A, una tendencia que no es exclusiva de España. A nivel mundial, las operaciones de M&A alcanzan un valor cercano a 1,3 billones de dólares en lo que va del año. Algunos ejemplos son la adquisición de Marathon Oil por parte de ConocoPhillips, valorada en 22.500 millones de dólares, o los intentos de Alphabet – empresa matriz de Google por adquirir la empresa de ciberseguridad Wiz. Este aumento en la actividad de M&A se debe a la acumulación de capital tras la pausa en el mercado global de fusiones y adquisiciones desde la pandemia, con 2023 siendo uno de los peores años para este sector en la historia reciente. Sin embargo, cuando grandes fondos de private equity adquieren participaciones significativas o el control total de empresas clave en sectores estratégicos, se genera necesariamente un aumento en la concentración del mercado. Esta concentración trae consigo la necesidad de una supervisión más estricta por parte de los reguladores financieros ya que una OPA sobre una gran empresa puede derivar en una posición dominante del adquirente en su sector, lo que podría reducir la competencia y perjudicar a los consumidores. Los reguladores, en estos casos, revisan la transacción para asegurarse de que no se vulnere la normativa antimonopolio. Además, la vigilancia del regulador se intensifica cuando las empresas adquirentes son fondos de capital riesgo, ya que su modelo de financiación a través de crédito privado puede generar riesgos sistémicos si no se gestiona adecuadamente. Estos riesgos incluyen la excesiva exposición al apalancamiento financiero, que podría amplificar la vulnerabilidad del sistema financiero en tiempos de crisis. En este sentido, los reguladores están atentos no solo a la concentración en términos de participación de mercado, sino también a las fuentes de financiación utilizadas y al impacto que pueden tener en la estabilidad financiera general. Una oferta pública de adquisición (OPA) que pueda derivar en una mayor concentración del mercado, como sucede en el caso de BBVA sobre Sabadell, exige la intervención de la Unión Europea, basándose en el concepto de dimensión comunitaria, que queda definida en el artículo 1.2, del Reglamento de Concentraciones Comunitarias (RCC), y que se estructura en torno a dos factores clave: el volumen de negocios de las empresas implicadas y la principal zona geográfica en la que operan. La operación tendrá pues dimensión comunitaria cuando el volumen de negocios global de las empresas implicadas supere los 5.000 millones de euros, y al menos dos de ellas realicen individualmente más de 250 millones de euros en la Unión Europea. Sin embargo, esta regla no se aplica si cada una de las empresas genera más de dos tercios de su volumen de negocios comunitario en un solo Estado miembro. Además de este criterio general, el RCC establece una serie de umbrales complementarios diseñados para evitar que operaciones de concentración que no cumplan los requisitos cuantitativos generales puedan escapar al control de una pluralidad de autoridades nacionales. Estos umbrales permiten identificar si una operación tiene dimensión comunitaria o no, lo que resulta crucial desde dos perspectivas: primero, para delimitar el ámbito de aplicación del Reglamento; y segundo, para establecer la distribución de competencias entre la Comisión Europea y las autoridades nacionales de competencia. A diferencia de otras áreas del Derecho de la competencia europeo, como las normas sobre prácticas restrictivas o abuso de posición dominante que operan bajo un régimen de control dual, el control de concentraciones empresariales sigue el principio de ventanilla única o one-stop-shop. Según este principio, la Comisión Europea posee la competencia exclusiva para evaluar operaciones de concentración que superan los umbrales de dimensión comunitaria, mientras que las autoridades nacionales son responsables de aquellas que no los alcanzan. Sin embargo, este principio no es absoluto. Existen excepciones dentro del Reglamento de Concentraciones Comunitarias (RCC), como los artículos 9 y 21.3, que permiten la intervención de autoridades nacionales en operaciones con dimensión comunitaria, y los artículos 22 y 45, que otorgan a la Comisión el poder de revisar operaciones originalmente bajo la competencia de los Estados miembros. En el ámbito español, la Ley de Defensa de la Competencia (LDC) establece que su normativa se aplica cuando una operación de concentración alcanza o supera una cuota de mercado del 25% en un sector o mercado geográfico determinado en España, o cuando el volumen de ventas de las empresas involucradas supera ciertos umbrales establecidos en el artículo 14 de la LDC. Estos criterios definen la competencia entre las autoridades nacionales y comunitarias, y su correcta aplicación puede influir en el desarrollo de una OPA, especialmente cuando se activan mecanismos de remisión o reenvío previstos por la normativa. El Banco Central Europeo dio finalmente luz verde a la OPA[4] del BBVA sobre el Sabadell hace escasas semanas. La CNMV por su parte ha admitido a trámite la operación. Sin embargo, a la espera de la opinión del regulador, las acciones de BBVA han fluctuado los últimos meses, con subidas considerables, alcanzando hasta un 0,66% de subida. Según la propuesta de canje de BBVA:  4,83 acciones de Sabadell por cada una de las suyas, la OPA ofrece actualmente una prima del 2,5%. Sin embargo, esta operación ha suscitado un intenso debate en el territorio nacional por sus implicaciones en la concentración del sector bancario español ya que podría dar lugar a una macro entidad con una cuota significativa de mercado, concentrando el 21,9% en préstamos en España, solo por detrás del 25% de CaixaBank, que lidera el sector tras su fusión con Bankia. Esto ha generado preocupación sobre la posible reducción de la competencia, especialmente en el ámbito de las pymes, donde Sabadell tiene una fuerte presencia, particularmente en Cataluña.  BBVA, por su parte, sostiene que la fusión permitirá alcanzar importantes sinergias, con ahorros anuales previstos de 750 millones de euros, aunque también habrá costes de reestructuración por valor de 1.450 millones, cierres de oficinas y despidos. Aun así, sostiene que se lograría una mayor capacidad de inversión y una mejor eficiencia operativa. El éxito de la OPA es incierto debido a la complejidad de los plazos regulatorios y a la necesidad de aprobación ahora por parte de CNMV, CNMC y del Ministerio de Economía, cuyo titular ya se ha mostrado en contra de la operación. La preocupación principal del regulador español es la preservación de un entorno bancario suficientemente competitivo, que salvaguarde los intereses de los consumidores y evite la uniformidad en los servicios proporcionados por las entidades bancarias y ha señalado que este sería un buen momento para revisar los niveles óptimos de concentración bancaria en el país, ya que la competencia en sectores como las hipotecas y los créditos al consumo se ha reducido considerablemente. Cani Fernández, presidenta de la CNMC, recordó que la operación está en fase de estudio y que el ejecutivo podría imponer condiciones a la concentración, además de tener la capacidad de vetar una fusión futura si el BBVA logra adquirir el control del Sabadell. Por su parte, el consejero delegado de BBVA, Onur Genç, se ha mostrado bastante optimista sobre la aprobación de la operación en una primera fase, confiando en que la CNMC no detecte inconvenientes. En contraste, el consejero delegado de Sabadell, César González Bueno, declaró recientemente en un foro organizado por el Economista que la OPA había «descarrilado«, ya que la prima ofrecida es ahora «nula«. Asimismo, algunos accionistas minoritarios de Banco Sabadell registraron el pasado viernes una Asociación para oponerse a la OPA.

Conclusiones

Primera – Armonización legislativa. La diversidad regulatoria genera incertidumbre jurídica, eleva los costos de transacción y retrasa los procesos de integración empresarial. Es fundamental establecer un marco normativo común que promueva la previsibilidad, estabilidad del mercado y flujo de capitales transfronterizos, además de garantizar el cumplimiento de las normativas de competencia, favoreciendo el crecimiento económico y la expansión empresarial global.

Segunda – Innovación tecnológica. La digitalización y el auge de las Fintech están transformando el sector financiero, creando nuevos desafíos para las entidades y reguladores. Es esencial que las autoridades adapten rápidamente sus evaluaciones de fusiones y adquisiciones para mantener un equilibrio competitivo, sin sacrificar el control antimonopolio, en un entorno de cambios tecnológicos acelerados.

Tercera – Equilibrio entre integración bancaria y regulación antitrust. Las autoridades deben asegurar que las fusiones y adquisiciones no generen monopolios ni restrinjan el acceso a servicios financieros en condiciones justas, garantizando que el mercado se mantenga competitivo.

Cuarta – Unificación en fusiones transfronterizas. Las fusiones bancarias transnacionales enfrentan desafíos derivados de la falta de un marco común de garantías y diferencias regulatorias entre países. La falta de armonización en áreas clave como insolvencia y protección al consumidor obstaculiza la creación de instituciones más fuertes y preparadas.

Quinta – Reducción de fragmentación regulatoria. La fragmentación ralentiza los procesos de integración y limita la competitividad internacional. Reducir la cantidad de autoridades involucradas y mejorar la armonización de los criterios de evaluación favorecería una mayor eficiencia y competitividad en el sector bancario europeo, creando un mercado más coherente y ágil.

 

BIBLIOGRAFÍA

Autores y Manuales

Legislación y Documentos Oficiales

Artículos de Revistas y Papers

Jurisprudencia

Historia y Referencias

History | JPMorgan Chase. (s.f.-b). Recuperado de https://www.jpmorganchase.com/about/our-history

[1] Conocidos también por sus siglas en inglés: TBTF (too big to fail)

[2] Archegos, un fondo de cobertura, colapsó en 2021, llevando a Credit Suisse a perder alrededor de $5.5 mil millones. Greensill Capital, una empresa de financiación de la cadena de suministro, también se hundió en 2021, afectando negativamente los fondos de inversión de Credit Suisse. Estos eventos contribuyeron a una crisis de confianza y problemas financieros graves para el banco.

[3]  El canje de acciones es un proceso en el que los accionistas de una empresa intercambian sus acciones por las de otra compañía, generalmente como parte de una fusión o adquisición. En este tipo de operaciones, se establece una relación de intercambio (o ratio de canje) que define cuántas acciones de una empresa adquirente recibirán los accionistas de la empresa objetivo a cambio de sus acciones actuales. Se calcula dividiendo el valor de la acción de la empresa adquirente entre el valor de la acción de la empresa objetivo multiplicado por 1 más el porcentaje de prima. En el caso de BBVA, el accionista recibiría 1 acción del BBVA por cada 4,83 del Sabadell.

[4] Oferta Pública de Adquisición.

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